Цена ошибки и право на риск. Как снижать размер ответственности директора?
Я довольно активно популяризирую инструмент, который, на мой взгляд, незаслуженно редко используется в российской корпоративной практике, – соглашения об устранении или ограничении ответственности директора и членов совета директоров за неразумные действия.
Рассказываю о них на лекциях, выступлениях, в блоге и, конечно, нашим доверителям. Возможность заключать такие соглашения существует в законе еще с 2014 года, но широкого распространения они так и не получили.
На этой неделе как раз была рабочая сессия с доверителем, где мы обсуждали, как можно структурировать такое соглашение. И мне особенно понравилась наша дискуссия о лимитах ответственности.
Закон не дает какой-то единственной формулы. Поэтому пространство для настройки здесь довольно большое.
Можно вообще исключить ответственность за определенные неразумные действия. Можно оставить ответственность за одни решения и исключить за другие. Можно установить лимит на одну сделку, на год или на весь срок полномочий. Можно связать его с вознаграждением директора. Можно сказать, что первые несколько миллионов убытков компания принимает на себя, а все, что выше, остается на директоре. А можно сделать ровно наоборот.
И это только некоторые варианты. Я вообще не думаю, что здесь нужна одна универсальная модель на все случаи жизни.
Но гораздо интереснее другой вопрос – каким должен быть сам размер ответственности?
Слишком маленькая ответственность может перестать работать как сдерживающий механизм. Если директор заранее знает, что в худшем случае потеряет сумму, которая для него несущественна, отношение к риску неизбежно меняется.
Но и противоположная крайность ничуть не лучше. Если потенциальный размер убытков таков, что человек за всю жизнь объективно не сможет заработать эти деньги, ответственность превращается практически в экономическую смерть. Потеря активов, личное банкротство, исполнительное производство и перспектива еще много лет отдавать значительную часть будущих доходов.
Такая ответственность уже не стимулирует директора принимать более качественные решения. Она может стимулировать его не принимать решения вообще.
Зачем поддерживать новый проект, покупать новый актив или одобрять сделку с хорошим потенциалом, если твой личный доход ограничен зарплатой и бонусом, а ответственность может составлять сотни миллионов?
Получается довольно странная математика. Компания хочет от директора предпринимательского мышления, готовности видеть возможности и принимать разумный риск. Но одновременно ставит над ним такую финансовую гильотину, что самым рациональным поведением становится бесконечное «нет».
Поэтому мне очень нравится идея подбирать размер ответственности не абстрактно, а исходя из того, насколько эта сумма чувствительна для конкретного человека.
Ответственность должна быть достаточно серьезной, чтобы директор перед рискованным решением остановился, еще раз все проверил, запросил дополнительные заключения, посоветовался и взвесил последствия.
Но она не должна быть настолько разрушительной, чтобы перспектива ошибки убивала любую готовность рисковать.
То есть мы ищем не минимальную ответственность директора. Мы ищем правильную цену его ошибки.
Достаточно высокую, чтобы она дисциплинировала. И достаточно разумную, чтобы у директора сохранялась инициатива на предпринимательский риск.
Мне кажется, именно здесь проходит довольно тонкая граница между хорошей системой корпоративного управления и системой, которая сама создает управленческий паралич.
Коллеги, как вам такой подход? Где, на ваш взгляд, заканчивается «полезный страх» ответственности и начинается страх, который уже мешает бизнесу развиваться?
🗣 Юлия Михальчук
